Con la sentenza n. 14343/2025, la Cassazione torna a confrontarsi su uno dei temi più complessi e discussi della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, ed in particolare sulla responsabilità 231 nei gruppi di impresa e nelle aggregazioni di enti.

 
Nel caso esaminato dalla Corte, una società veniva incolpata a fronte della commissione di un reato presupposto da parte di un suo dipendente. Il reato presupposto era tuttavia stato commesso nell’ambito di un raggruppamento temporaneo d’imprese e di una società consortile, di cui la società incolpata faceva parte. La domanda che si pone è dunque la seguente: è possibile configurare una responsabilità amministrativa anche in capo alle altre società dell’aggregazione?

Come noto, affinché possa configurarsi la responsabilità amministrativa prevista dal D.lgs. 231/2001, è necessario che la condotta sia stata commessa nell’interesse o nel vantaggio dell’ente “di appartenenza” della persona fisica. Nel caso specifico di una persona giuridica appartenente a un gruppo societario o un’aggregazione di enti, la giurisprudenza di legittimità ha stabilito chiaramente che la responsabilità delle società collegate (compresa la società capogruppo) diverse da quella “di appartenenza” della persona fisica autrice del reato-presupposto può configurarsi soltanto qualora sia dimostrata l’esistenza di un interesse o di un vantaggio diretti in capo anche alle società diverse. Non basta quindi la mera appartenenza al gruppo.

Nel caso di specie, la Cassazione precisa dunque che l’interesse o vantaggio non può essere ritenuto esistente in via presuntiva per la semplice appartenenza della società incolpata all’associazione temporanea di imprese o alla società consortile. La Corte annulla dunque la decisione della Corte d’Appello, disponendo che il giudice del rinvio accerti la sussistenza di un interesse o di un vantaggio concreti direttamente riferibili alle società diverse, verificando inoltre che il dipendente abbia commesso il reato agendo nel contesto dell’aggregazione di enti.

La responsabilità dell’ente non può dunque essere estesa in via automatica o per effetto riflesso della partecipazione a un gruppo, ma richiede la puntuale dimostrazione di un interesse o vantaggio concreto e diretto in capo all’ente coinvolto, distinto da quello della società di appartenenza dell’autore materiale del reato.

Alla luce di ciò, appare ancora più essenziale per ogni società – anche all’interno di strutture complesse come gruppi, ATI o consorzi – dotarsi di un Modello Organizzativo 231 effettivamente calato sulla propria realtà operativa, che tenga conto dei rischi derivanti da rapporti di gruppo e di interdipendenza funzionale.

A questo proposito, il team di Labor Project si impegna attivamente nella costruzione di Modelli 231 calibrati sulla concreta operatività dell’ente, anche in presenza di strutture complesse come gruppi societari, consorzi o ATI.